Nabyta wartość firmy jest jedną z wartości niematerialnych i prawnych wymienionych w art. 3 ust. 1 pkt 14 ustawy o rachunkowości. Powstaje z chwilą jej nabycia przedsiębiorstwa w całości lub w zorganizowanej części. Definicję „wartości firmy” dla celów bilansowych i podatkowych określa art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości. Ustawodawca podaje w nim, że wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” (Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. (-) – Dz. Urz. UE L 320/ 1 z dnia 29.11.2008 , str. 379)
„51) Na dzień przejęcia, jednostka przejmująca:
- a) ujmuje wartość firmy przejętą w ramach połączenia jednostek gospodarczych jako składnik aktywów; oraz
- b) początkowo wycenia wartość firmy według jej ceny nabycia, stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (…).
52) Wartość firmy nabytej w transakcji połączenia jednostek gospodarczych odpowiada zapłacie dokonanej przez stronę przejmującą w zamian za oczekiwane przyszłe korzyści ekonomiczne z aktywów, które nie mogą być pojedynczo zidentyfikowane oraz odrębnie ujęte”.
Stanowisko w judykaturze
Jak podaje Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 października 2019 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 3272/17 (Legalis nr 2234324) wartość firmy (z j. ang. goodwill) jest to:
„niezdefiniowana w ustawie wartość o znaczeniu ekonomicznym, czyli wartość przedsiębiorstwa w aspekcie jego niematerialnych aktywów, na które składają się m.in. dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingowa, reputacja, klientela; (…). Wartość firmy (czyli nazwy przedsiębiorstwa, jego marki), w tym goodwill, staje się składową wartości przedsiębiorstwa, będąc nadwyżką godziwie oszacowanej wartości podmiotu gospodarczego – z uwzględnieniem zdolności do generowania zysków w przyszłości – nad sumą wartości jego aktywów. Goodwill jest definiowana też jako suma wartości elementów poza majątkowych, pozamaterialnych przedsiębiorstwa”.
Pogląd organu interpretacyjnego
Na mocy wyroku sądu w ponownie wydanej w dniu 10 stycznia 2023 r interpretacji indywidualnej (sygn.: 0111-KDIB4.4014.140.2018.8.MD) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że:
„na gruncie prawa cywilnego wskazuje się, że goodwill to inny niż prawo majątkowe element odzwierciedlający wartość przedsiębiorstwa. Zalicza się go do kategorii korzystnych sytuacji faktycznych oraz innych wartości ekonomicznych niebędących prawami podmiotowymi, obok m.in.: klienteli, renomy, lokalizacji, posiadania rzeczy, ekspektatywy, tajemnic produkcji, systemu organizacyjnego, informacji dotyczących rynku, doświadczenia produkcyjnego i handlowego, dostępu do kredytu, stopnia ściągalności wierzytelności (…)”.
Czy wartość firmy jest prawem majątkowym?
W wyroku z dnia 28 kwietnia 2022 r. (sygn. akt III FSK 3162/21, Legalis nr 2700826) Naczelny Sąd Administracyjny wyraził następujący pogląd:
„Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a wartość majątkowa, którą reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”.
W uzasadnieniu wyroku z dnia 22 września 2020 r. (sygn. akt I SA/Gd 430/20), Legalis nr 2481715 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku przyjmuje:
„że dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiącym prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji – dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym (…)”.
Podstawa prawna:
Art. 33 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023. 120)
Stan prawny na dzień 29 czerwca 2023 roku
Małgorzata Gach
Wanda Książek
https://digiartia.com/product/legal-power-law-firm-html-template/
https://digiartia.com/product/justitia-multiskin-lawyer-legal-wordpress-theme/