W dniu 24 kwietnia 2014r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 17/14 odpowiedział na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie w temacie, czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki.
Stan faktyczny stanowiący podstawę sprawy dotyczył umowy najmu zawartej przez wynajmującego, w imieniu którego działał członek zarządu, nieuprawniony do jednoosobowej reprezentacji za spółkę ale umocowany na podstawie pełnomocnictwa do dokonywania określonych czynności prawnych (pełnomocnictwo rodzajowe).
Sąd I Instancji uznał, że przedmiotowa umowa najmu była nieważna, powołując się na poglądy reprezentowane przez niektórych przedstawicieli doktryny oraz składy SN z których wynika, że w przypadku ustanowienia reprezentacji łącznej przez wspólników spółki, ustanowienie członka zarządu spółki pełnomocnikiem pozostaje niedopuszczalne. Umocowanie tego typu prowadziłoby bowiem do obejścia przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących reprezentacji łącznej. Sąd Okręgowy, rozpatrujący apelację powziął jednak wątpliwości co do w/w rozstrzygnięcia i wystąpił z zapytaniem do Sądu Najwyższego.
Po rozpoznaniu sprawy Sąd Najwyższy wydał w przedmiotowej kwestii rozstrzygnięcie zgodnie z którym „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju”.
Powyższe stanowisko nie wyłącza oczywiście wszystkich wątpliwości. W dalszym bowiem ciągu sądy – wobec braku jednoznacznych regulacji prawnych – mogą prezentować poglądy przeciwne, zgodne ze wskazaną wyżej opinią sądu I instancji.
WW.
