Były członek zarządu spółki bez prawa zaskarżenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium

1 września 2009

925

Zgodnie z art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie. Art. 422 § 2 k.s.h. wskazuje natomiast enumeratywnie podmioty legitymowane do wniesienia takiego powództwa, w tym m.in. zarząd, radę nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów. Aktualnie nie budzi przy tym wątpliwości, co potwierdza nowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego, że omawiana regulacja nie przyznaje prawa zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia byłym członkom zarządu lub rady nadzorczej.

W wyroku z dnia 2 czerwca 2009 roku, sygn. akt SK 31/08, wydanym na skutek wniesienia kilku identycznych skarg konstytucyjnych, Trybunał Konstytucyjny orzekł, iż art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h., w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32 (zasada równości wobec prawa), art. 45 ust. 1 (prawo do sądu) i art. 77 ust. 2 Konstytucji (prawo do dochodzenia naruszonych wolności i praw na drodze sądowej) oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji (prawo do ochrony czci i dobrego imienia).

Trybunał zauważył, że ratio legis unormowań dotyczących zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia jest zapewnienie ochrony spółce i – ewentualnie – jej akcjonariuszom, a nie osobom zasiadającym w składzie zarządu. Pozwala to, zdaniem TK, zróżnicować sytuację byłych i aktualnych członków tego organu. Jedynie bowiem na ostatnio wymienionych podmiotach ciąży obowiązek dbania o interes spółki, którego realizacji służyć ma właśnie m.in. kompetencja do wniesienia powództwa o uchylenie rozpatrywanych uchwał. Jednocześnie TK podkreślił, iż były członek zarządu w razie, gdy uchwała walnego zgromadzenia prowadzi do naruszenia jego dóbr osobistych czy innych uprawnień, może dochodzić odpowiednich roszczeń w innych postępowaniach sądowych.

Autor: Zofia Hoffmann, prawnik