Spółki osobowe – jak sama nazwa wskazuje opierają się generalnie na szczególnych stosunkach osobistych, współpracy i zaufania pomiędzy wspólnikami. Czasami jednak dalsze funkcjonowanie wspólników w ramach spółki osobowej nie jest możliwe. Wówczas wejść może w grę rozwiązanie spółki jawnej przez sąd.
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd – uregulowania prawne
Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 6 kodeksu spółek handlowych (dalej „K.s.h.”) – jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej jest prawomocne orzeczenie sądowe.
Z żądaniem rozwiązania spółki przez sąd może wystąpić każdy ze wspólników (art. 63 § 1 k.s.h.) a przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 63 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że wprowadzenie do umowy spółki postanowień, których celem jest wykluczenie, ograniczenie czy też utrudnienie wykonania prawa wspólnika do wystąpienia z żądaniem rozwiązania spółki przez sąd jest całkowicie pozbawione jakiegokolwiek znaczenia prawnego, nie wpływa natomiast na ważność samej umowy spółki. Przepis art. 63 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie wiążący.
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd z ważnych przyczyn
Przesłanką uzasadniającą żądanie wspólnika rozwiązania spółki przez sąd może być tylko istnienie ważnych przyczyn. Ustawodawca nie wskazał, choćby przykładowo, katalogu możliwych przyczyn uzasadniających wystąpienie przez wspólnika z żądaniem rozwiązania spółki.
W literaturze prawa handlowego przyjmuje się ogólnie, że za ważny powód rozwiązania spółki należy uznać takie okoliczności, których istnienie/wystąpienie istotnie utrudnia prowadzenie działalności przez spółkę lub jej dalsze istnienie czyni niecelowym.
Jeżeli jednak ważny powód mający stanowić przyczynę rozwiązania spółki zachodzi tylko po stronie jednego ze wspólników, to sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 § 2 k.s.h.). Jednakże z oczywistych względów przepis art. 63 § 2 nie znajdzie zastosowania w spółkach jawnych dwuosobowych. Wyłączenie wspólnika w takiej sytuacji jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki.
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd – powództwo i wyrok
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd następuje w wyniku wniesienia powództwa w trybie postępowania procesowego. Powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd może wytoczyć każdy ze wspólników spółki, także ten po stronie którego istnieje ważny powód rozwiązania spółki. Powodem jest wspólnik żądający rozwiązania spółki, pozwani powinni zostać wszyscy pozostali wspólnicy, bowiem w postępowaniu o rozwiązanie spółki muszą wziąć udział wszyscy wspólnicy spółki.
Sprawa o rozwiązanie spółki jawnej przez sąd jest sprawą ze stosunku spółki i ma charakter niemajątkowy. Sądem rzeczowo właściwym do rozpoznania sprawy o rozwiązanie spółki jest sąd okręgowy. (por. Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, red. Z. Jara, Warszawa, 2014).
O rozwiązaniu spółki sąd orzeka wyrokiem, który ma charakter konstytutywny i wywołuje skutki ex nunc (na przyszłość). Z chwilą uprawomocnienie się wyroku spółka jawna przechodzi w stan likwidacji, chyba że wspólnicy spółki uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności (art. 76 § 1 k.s.h.).
Z uwagi na rozbieżności interpretacyjne w doktrynie, jak i brak orzecznictwa w tym zakresie należy zaznaczyć, że na podstawie przepisu art. 63 k.s.h. z żądaniem rozwiązania spółki jawnej przez sąd może także wystąpić wspólnik spółki jawnej dwuosobowej mimo, iż ten sam efekt w postaci ustania bytu prawnego spółki mógłby osiągnąć poprzez wypowiedzenie umowy spółki (art. 61 k.s.h.).
Ustawodawca w art. 63 k.s.h. nie dokonuje rozróżnienia spółek z uwagi na ilość wspólników uczestniczących w spółce. Nie przewiduje także odrębnej regulacji dla rozwiązania spółki jawnej z uwagi na jej charakterystyczną cechę jaką miałby być jej dwuosobowy skład. W związku z tym należy przyjąć, że przepis art. 63 k.s.h. ma zastosowanie do wszystkich spółek jawnych, zarówno dwuosobowych jak i o większej liczbie wspólników. Nie istnieje zatem jakakolwiek podstawa prawna wyłączająca możliwość wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki jawnej dwuosobowej przez jednego ze wspólników.
Zaznaczyć też należy, że przepisy dotyczące spółki jawnej także w aspekcie rozwiązania umowy spółki przez sąd stosuje się odpowiednio także do spółek komandytowych i partnerskich, o ile przepisy dotyczące tych rodzajów spółek nie stanowią inaczej.
PW.
